Luật đã có nhưng không thể thực thi: DN mắc kẹt vì ´luật chờ nghị định, nghị định chờ thông tư
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn cho rằng, việc Luật Hóa chất (sửa đổi) có hiệu lực nhưng thiếu hướng dẫn kịp thời đã tạo ra khoảng trống pháp lý, khiến doanh nghiệp “mắc kẹt”, còn cơ quan quản lý lúng túng khi giải quyết thủ tục, làm gia tăng rủi ro và chi phí cho hoạt động sản xuất – kinh doanh.
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn.
Một số doanh nghiệp kinh doanh hóa chất cho biết, gần đây các lô hàng nhập khẩu hóa chất làm nguyên liệu sản xuất bị mắc kẹt tại cảng và không thể thông quan do không xin được giấy phép.
Nguyên nhân là dù Luật Hóa chất (sửa đổi) đã có hiệu lực thi hành ngày 1/1/2026, song các văn bản hướng dẫn thi hành luật vẫn chưa được ban hành đồng thời, khiến cho các cơ quan chức năng liên quan không có cơ sở để triển khai, cấp phép cho các doanh nghiệp trong việc nhập khẩu.
Cùng đó, Sở Công Thương TP. HCM cũng đã có văn bản thông báo về việc tạm dừng tiếp nhận hồ sơ thủ tục hành chính lĩnh vực hóa chất.
Hội đồng kinh doanh Mỹ - ASEAN (USABC) trong thư kiến nghị tới Thủ tướng Chính phủ và các bộ ngành thì cho biết nhiều doanh nghiệp hoang mang và lo lắng việc này sẽ ảnh hưởng tiêu cực đối với việc lập kế hoạch và thực hiện các hoạt động kinh doanh, thậm chí gây đình trệ sản xuất.
Tới ngày 17/1/2026, Bộ Công Thương mới có văn bản hỏa tốc gửi Bộ Tài chính và UBND các tỉnh, thành phố về việc triển khai thi hành Luật Hóa chất (sửa đổi).
Tạp chí Đầu tư Tài chính - VietnamFinance có cuộc trò chuyện với Luật Sư Nguyễn Văn Tuấn - Giám Đốc, Công Ty Luật TNHH TGS (Thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội).
Dưới góc độ pháp lý, Luật sư đánh giá như thế nào về vấn đề này?
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn: Có thể khẳng định rằng việc Luật Hóa chất (sửa đổi) đã có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2026 nhưng các văn bản hướng dẫn chưa được ban hành kịp thời đã tạo ra một khoảng trống pháp lý đáng kể, gây ra nhiều hệ quả tiêu cực cho cộng đồng doanh nghiệp, đồng thời đặt các cơ quan quản lý nhà nước vào tình trạng lúng túng trong tổ chức thực thi.
Thứ nhất, khoảng trống pháp lý này làm gián đoạn trực tiếp quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp, vốn được Hiến pháp năm 2013 bảo đảm. Khi Luật Hóa chất (sửa đổi) đã có hiệu lực, các quy định pháp luật cũ liên quan đến điều kiện, thủ tục nhập khẩu hóa chất không còn là căn cứ áp dụng, trong khi quy định mới chưa được hướng dẫn chi tiết, doanh nghiệp rơi vào tình trạng không có cơ sở pháp lý để thực hiện thủ tục hành chính cần thiết, dù hoạt động nhập khẩu hóa chất là nhu cầu chính đáng, phục vụ sản xuất, kinh doanh hợp pháp.
Thứ hai, việc các cơ quan chức năng buộc phải tạm dừng tiếp nhận, giải quyết hồ sơ hành chính trong lĩnh vực hóa chất là hệ quả tất yếu của việc thiếu văn bản hướng dẫn, nhưng lại gây thiệt hại trực tiếp cho doanh nghiệp. Theo Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2025, các bộ, ngành có trách nhiệm ban hành văn bản quy định chi tiết để bảo đảm luật được thi hành đồng bộ, thống nhất và kịp thời. Điều 11 và Điều 156 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật nhấn mạnh nguyên tắc văn bản quy định chi tiết phải được ban hành để có hiệu lực cùng thời điểm với luật hoặc không làm gián đoạn việc áp dụng pháp luật. Việc chậm trễ này vô hình trung đẩy rủi ro về phía doanh nghiệp – chủ thể không có khả năng tự khắc phục khoảng trống pháp lý.
Thứ ba, doanh nghiệp phải gánh chịu chi phí và rủi ro ngoài ý muốn, trong khi lỗi không xuất phát từ phía họ. Hàng hóa nhập khẩu bị “mắc kẹt” tại cảng kéo theo chi phí lưu kho, lưu bãi, chi phí bảo quản, thậm chí nguy cơ hư hỏng nguyên liệu. Đồng thời, việc không có nguyên liệu đầu vào khiến nhiều doanh nghiệp có nguy cơ vi phạm tiến độ hợp đồng, phát sinh trách nhiệm bồi thường theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, dù nguyên nhân xuất phát từ yếu tố khách quan là sự thiếu đồng bộ của hệ thống pháp luật.
Thứ tư, môi trường đầu tư – kinh doanh và niềm tin của nhà đầu tư bị ảnh hưởng. Luật Đầu tư năm 2020 và các nghị quyết về cải thiện môi trường kinh doanh đều nhấn mạnh yêu cầu bảo đảm tính ổn định, minh bạch và dự đoán được của chính sách pháp luật. Việc luật có hiệu lực nhưng không thể triển khai ngay trên thực tế khiến doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, lo ngại về rủi ro thể chế, đúng như phản ánh trong kiến nghị của Hội đồng Kinh doanh Mỹ – ASEAN (USABC) gửi tới Chính phủ.
Cuối cùng, uy tín và hiệu lực thực tế của pháp luật bị suy giảm, đồng thời đặt các cơ quan thực thi vào thế bị động, “không dám làm” vì thiếu căn cứ pháp lý rõ ràng.
Từ thực tiễn trên có thể thấy, việc Bộ Công Thương đến ngày 17/01/2026 mới ban hành văn bản hỏa tốc hướng dẫn triển khai Luật Hóa chất (sửa đổi) tuy là động thái cần thiết, nhưng cũng cho thấy bài học lớn về yêu cầu ban hành đồng bộ, kịp thời các văn bản hướng dẫn thi hành luật, đặc biệt trong các lĩnh vực có điều kiện, ảnh hưởng trực tiếp đến chuỗi sản xuất – kinh doanh.
Nếu không khắc phục triệt để tình trạng “luật chờ nghị định, nghị định chờ thông tư”, thì chính doanh nghiệp sẽ tiếp tục là đối tượng phải gánh chịu rủi ro từ sự thiếu thống nhất trong tổ chức thực thi pháp luật.
Việc các lô hàng hóa chất nhập khẩu bị ách tắc tại cảng do không xin được giấy phép có thể xem là hệ quả trực tiếp của sự chậm trễ trong hướng dẫn thi hành luật hay không?
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn: Có thể khẳng định rằng việc các lô hàng hóa chất nhập khẩu bị ách tắc tại cảng do không xin được giấy phép là hệ quả trực tiếp và rõ ràng của sự chậm trễ trong việc ban hành văn bản hướng dẫn thi hành Luật Hóa chất (sửa đổi).
Trước hết, về mặt pháp lý, khi một đạo luật đã có hiệu lực thì các quy định pháp luật cũ trái với luật mới không còn được áp dụng, trong khi việc áp dụng các quy định mới lại phụ thuộc rất lớn vào hệ thống nghị định, thông tư hướng dẫn. Luật Hóa chất (sửa đổi) có hiệu lực từ ngày 01/01/2026 đã làm thay đổi cơ chế quản lý, điều kiện, thủ tục đối với hoạt động nhập khẩu hóa chất. Tuy nhiên, do các văn bản quy định chi tiết chưa được ban hành kịp thời, các cơ quan có thẩm quyền rơi vào tình trạng không có căn cứ pháp lý cụ thể để tiếp nhận, thẩm định và cấp phép, buộc phải tạm dừng giải quyết hồ sơ. Trong bối cảnh đó, doanh nghiệp dù đã tuân thủ đúng các nghĩa vụ thương mại, ký kết hợp đồng nhập khẩu hợp pháp vẫn không thể hoàn tất thủ tục thông quan.
Thứ hai, Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2025 nhấn mạnh yêu cầu văn bản quy định chi tiết phải được ban hành để không làm gián đoạn việc áp dụng pháp luật. Việc luật đã có hiệu lực nhưng thiếu hướng dẫn cụ thể đã trực tiếp làm “đóng băng” quy trình cấp phép – nguyên nhân trực tiếp dẫn đến tình trạng hàng hóa bị ách tắc tại cảng.
Thứ ba, cần thấy rằng doanh nghiệp không có lỗi trong việc phát sinh hệ quả này. Họ không thể tự xin giấy phép theo một quy trình chưa được thiết lập, cũng không thể lựa chọn áp dụng văn bản cũ đã hết hiệu lực. Trong khi đó, cơ quan quản lý nhà nước cũng không thể linh hoạt giải quyết ngoài khuôn khổ pháp luật vì sẽ đối mặt với rủi ro pháp lý và trách nhiệm công vụ. Chính sự “kẹt” ở cả hai phía này đã khiến hàng hóa bị tồn đọng, chi phí logistics gia tăng, thậm chí ảnh hưởng đến an toàn của chính lô hàng hóa chất.
Thứ tư, xét dưới góc độ trách nhiệm quản lý nhà nước, mối quan hệ nhân – quả là khá rõ ràng: chậm ban hành văn bản hướng dẫn → cơ quan chức năng không có cơ sở cấp phép → doanh nghiệp không thể hoàn tất thủ tục nhập khẩu → hàng hóa bị ách tắc tại cảng. Đây không phải là rủi ro kinh doanh thông thường mà là rủi ro thể chế, xuất phát từ sự thiếu đồng bộ trong tổ chức thi hành pháp luật.
Từ thực tế và những phân tích trên đặt ra yêu cầu cấp thiết phải rà soát trách nhiệm của các cơ quan soạn thảo, đồng thời có cơ chế chuyển tiếp rõ ràng để bảo đảm quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp, tránh lặp lại tình trạng “luật đã có nhưng không thể thực thi” trong thực tiễn.
Khi cơ quan quản lý địa phương tạm dừng tiếp nhận hồ sơ lĩnh vực hóa chất, doanh nghiệp còn cơ sở pháp lý nào để thực hiện quyền và nghĩa vụ theo luật mới?
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn: Việc cơ quan quản lý địa phương tạm dừng tiếp nhận hồ sơ thủ tục hành chính trong lĩnh vực hóa chất đã đẩy doanh nghiệp vào tình thế đặc biệt khó khăn. Trên thực tế, cơ sở pháp lý để doanh nghiệp thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo Luật Hóa chất (sửa đổi) trong giai đoạn này gần như bị “đóng băng”, dù về nguyên tắc pháp luật, các quyền và nghĩa vụ đó vẫn tồn tại.
Về nguyên tắc, Luật Hóa chất (sửa đổi) đã có hiệu lực, doanh nghiệp có quyền kinh doanh, nhập khẩu hóa chất theo khuôn khổ luật định, phù hợp với quyền tự do kinh doanh được Hiến pháp 2013 và Luật Đầu tư 2020 bảo đảm. Tuy nhiên, đây là lĩnh vực kinh doanh có điều kiện, nên quyền này chỉ được thực thi thông qua các thủ tục hành chính cụ thể như cấp phép, xác nhận đủ điều kiện, khai báo an toàn. Khi các thủ tục bị tạm dừng, quyền kinh doanh của doanh nghiệp trên thực tế không thể triển khai.
Theo Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2025, cơ quan nhà nước không được lấy lý do chưa có văn bản hướng dẫn để từ chối tổ chức thi hành luật. Dù vậy, do nhiều quy định của Luật Hóa chất mang tính khung và phụ thuộc vào hướng dẫn chi tiết của Chính phủ, bộ ngành, nên trên thực tế địa phương khó áp dụng trực tiếp, dẫn tới tình trạng “tạm dừng” kéo dài.
Trong bối cảnh này, các cơ sở pháp lý mà doanh nghiệp có thể viện dẫn chủ yếu dừng ở việc bảo vệ quyền lợi, như kiến nghị, khiếu nại, đề nghị cơ quan quản lý cấp trên ban hành hướng dẫn tạm thời hoặc yêu cầu bồi thường nếu chứng minh được thiệt hại. Tuy nhiên, doanh nghiệp gần như không có công cụ pháp lý hiệu quả để tự tháo gỡ ách tắc thủ tục, khiến hoạt động sản xuất – kinh doanh và cả nghĩa vụ tuân thủ pháp luật bị treo.
Điều này đòi hỏi cơ quan trung ương sớm ban hành văn bản hướng dẫn và quy định chuyển tiếp rõ ràng, nhằm bảo đảm nguyên tắc pháp quyền, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp và duy trì sự ổn định của môi trường đầu tư – kinh doanh.
Việc “luật có hiệu lực nhưng chưa thể thực thi” ảnh hưởng như thế nào tới tính ổn định, dự báo của môi trường đầu tư, đặc biệt với doanh nghiệp FDI?
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn: Dưới góc độ thể chế, tình trạng luật đã có hiệu lực nhưng chưa thể thực thi trên thực tế là yếu tố gây tổn hại đáng kể đến tính ổn định và khả năng dự báo của môi trường đầu tư, đặc biệt đối với khu vực doanh nghiệp FDI.
Khi thiếu văn bản hướng dẫn hoặc cơ quan thực thi lúng túng, tạm dừng thủ tục, các cam kết bảo đảm đầu tư trên thực tế bị “gián đoạn”, dù không có một quyết định hành chính cấm đoán nào.
Điều này khiến doanh nghiệp FDI khó lập kế hoạch dài hạn về đầu tư, nhập khẩu và sản xuất, làm gia tăng rủi ro pháp lý và chi phí tuân thủ.
Về lâu dài, khoảng cách giữa “luật trên giấy” và “luật trong đời sống” sẽ làm suy giảm niềm tin thể chế, đồng thời làm giảm sức hấp dẫn của Việt Nam trong cạnh tranh thu hút dòng vốn FDI chất lượng cao.
Từ vụ việc này, theo luật sư, cần rút ra bài học gì trong quá trình xây dựng và ban hành pháp luật để tránh tái diễn tình trạng luật – nghị định – thông tư không đồng bộ?
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn: Từ vụ việc Luật Hóa chất (sửa đổi) có hiệu lực nhưng thiếu văn bản hướng dẫn, có thể rút ra một số bài học quan trọng trong công tác xây dựng và tổ chức thi hành pháp luật. Trước hết, yêu cầu về tính khả thi và tính đồng bộ cần được đặt ngang với tính hợp hiến, hợp pháp. Luật chỉ thực sự đi vào cuộc sống khi các nghị định, thông tư hướng dẫn được chuẩn bị đầy đủ, kịp thời; nếu không, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp sẽ bị “treo”, làm giảm hiệu lực điều chỉnh của pháp luật.
Bên cạnh đó, vụ việc cho thấy vấn đề kỷ luật và trách nhiệm trong quy trình lập pháp vẫn chưa được bảo đảm, khi tình trạng chậm ban hành văn bản dưới luật chưa gắn với trách nhiệm cụ thể của cơ quan, cá nhân liên quan. Đồng thời, việc thiếu các quy định chuyển tiếp rõ ràng đã đẩy cả doanh nghiệp và cơ quan quản lý vào thế bị động, gây ách tắc hoạt động sản xuất – kinh doanh.
Về dài hạn, bài học lớn hơn là cần chuyển từ tư duy “ban hành cho đủ luật” sang “quản trị bằng pháp luật”, trong đó pháp luật phải đồng bộ, ổn định và dễ dự báo để tạo niềm tin cho doanh nghiệp, cải thiện môi trường đầu tư và giảm thiểu rủi ro thể chế cho nền kinh tế.
Kỳ Thư/vietnamfinance
